中芯國際集成電路制造有限公司（“中芯國際”或“本公司”，香港聯(lián)交所：981，美國場外市場：SMICY）
(1)建議發(fā)行本金額200百萬美元二零二二年到期零息可換股債券，并與現(xiàn)有450百萬美元二零二二年到期零息可換股債券合并并形成單一系列
(2)大唐優(yōu)先認(rèn)購權(quán)
(3)國家集成電路基金優(yōu)先認(rèn)購權(quán)
發(fā)行獲配售債券
于二零一九年十一月十八日，本公司與經(jīng)辦人訂立獲配售債券認(rèn)購協(xié)議，據(jù)此，經(jīng)辦人已同意認(rèn)購本公司發(fā)行的獲配售債券并就此付款，或促使認(rèn)購人認(rèn)購本公司發(fā)行的獲配售債券并就此付款，本金總額為200百萬美元，并將與現(xiàn)有債券合并及形成單一系列。獲配售債券按大額溢價(jià)發(fā)行，所得款項(xiàng)總額為232百萬美元。
按照獲配售債券認(rèn)購協(xié)議日期的有效換股價(jià)每股股份10.73港元并假設(shè)按該有效換股價(jià)全數(shù)兌換獲配售債券，獲配售債券將可兌換為約167,950,270股獲配售換股股份，相當(dāng)于(i)本公司于最后交易日已發(fā)行股本約3.32%以及(ii)假設(shè)按獲配售債券認(rèn)購協(xié)議日期的有效換股價(jià)全數(shù)兌換獲配售債券后本公司經(jīng)擴(kuò)大已發(fā)行股本約3.22%（假設(shè)除發(fā)行獲配售換股股份外，本公司已發(fā)行股本概無變更）。
獲配售換股股份將根據(jù)一般授權(quán)配發(fā)及發(fā)行，并將在各方面與有關(guān)換股日期當(dāng)時(shí)已發(fā)行股份之地位相同。發(fā)行獲配售債券毋須獲股東批準(zhǔn)。
本公司將向聯(lián)交所申請批準(zhǔn)獲配售換股股份上市及買賣。本公司將向新交所申請批準(zhǔn)獲配售債券上市及報(bào)價(jià)。
獲配售債券認(rèn)購協(xié)議完成與否取決于能否達(dá)成或豁免獲配售債券認(rèn)購協(xié)議之先決條件。此外，獲配售債券認(rèn)購協(xié)議可能因于若干情況被終止。更多資料請參閱下文“獲配售債券認(rèn)購協(xié)議”一節(jié)。
大唐優(yōu)先認(rèn)購權(quán)
謹(jǐn)此提述本公司就大唐購買協(xié)議于二零零八年十一月十日刊發(fā)的公告。
根據(jù)大唐購買協(xié)議，倘發(fā)行任何新股份或可兌換股份的證券，除若干例外情況外，大唐擁有優(yōu)先認(rèn)購權(quán)，(i)以相等于緊接該等證券發(fā)行前大唐當(dāng)時(shí)所擁有本公司已發(fā)行股本百分比的比例，認(rèn)購所發(fā)行的新證券；或(ii)倘有關(guān)發(fā)行新股份或可兌換為股份的證券導(dǎo)致單一投資者或一群一致行動的投資者實(shí)益擁有的股份多于大唐及其全資附屬公司所擁有者，則認(rèn)購較建議將由該本公司可能最大股東實(shí)益擁有的股份數(shù)目多一股。大唐優(yōu)先認(rèn)購權(quán)適用于發(fā)行獲配售債券及任何國家集成電路基金優(yōu)先認(rèn)購事項(xiàng)。根據(jù)大唐購買協(xié)議及上市規(guī)則，因大唐行使優(yōu)先認(rèn)購權(quán)而完成向其發(fā)行任何大唐優(yōu)先債券，以及大唐認(rèn)購大唐優(yōu)先債券，須于進(jìn)一步取得任何必要的監(jiān)管批準(zhǔn)及獲獨(dú)立股東批準(zhǔn)后，方可完成。
大唐就發(fā)行獲配售債券及任何國家集成電路基金優(yōu)先認(rèn)購事項(xiàng)，行使其任何優(yōu)先認(rèn)購權(quán)以認(rèn)購大唐優(yōu)先債券，行使價(jià)相等于獲配售債券的發(fā)行價(jià)。
本公司已遵照大唐購買協(xié)議的條款，就發(fā)行獲配售債券及可能進(jìn)行的國家集成電路基金優(yōu)先認(rèn)購事項(xiàng)，向大唐發(fā)出通知。根據(jù)大唐購買協(xié)議，倘大唐于通知日期后十(10)個營業(yè)日內(nèi)未作回覆，則大唐會被視為已選擇不行使其優(yōu)先認(rèn)購權(quán)。
于本公告日期，大唐已向本公司表明，其無意就發(fā)行獲配售債券及國家集成電路基金優(yōu)先認(rèn)購事項(xiàng)行使其優(yōu)先認(rèn)購權(quán)。
國家集成電路基金優(yōu)先認(rèn)購權(quán)
謹(jǐn)此提述本公司日期為二零一五年二月十二日有關(guān)國家集成電路基金購買協(xié)議的公告。
根據(jù)國家集成電路基金購買協(xié)議，倘發(fā)行任何新股份或可兌換為股份的證券，除若干例外情況外，國家集成電路基金擁有優(yōu)先認(rèn)購權(quán)，以相等于緊接該等證券發(fā)行前國家集成電路基金當(dāng)時(shí)所擁有的本公司已發(fā)行股本百分比的比例，認(rèn)購所發(fā)行的新證券。國家集成電路基金的優(yōu)先認(rèn)購權(quán)適用于發(fā)行獲配售債券及任何大唐優(yōu)先認(rèn)購事項(xiàng)。根據(jù)國家集成電路基金購買協(xié)議，因國家集成電路基金行使其優(yōu)先認(rèn)購權(quán)而完成向其發(fā)行任何國家集成電路基金優(yōu)先債券，以及國家集成電路基金認(rèn)購國家集成電路基金優(yōu)先債券，須于進(jìn)一步取得任何必要的監(jiān)管批準(zhǔn)及獲獨(dú)立股東批準(zhǔn)后，方可完成。
國家集成電路基金就發(fā)行獲配售債券及任何大唐優(yōu)先認(rèn)購事項(xiàng)，行使其任何優(yōu)先認(rèn)購權(quán)以認(rèn)購國家集成電路基金優(yōu)先債券，行使價(jià)相等于獲配售債券的發(fā)行價(jià)。
本公司已遵照國家集成電路基金購買協(xié)議的條款，就發(fā)行獲配售債券及可能進(jìn)行的大唐優(yōu)先認(rèn)購事項(xiàng)，向國家集成電路基金發(fā)出通知。根據(jù)國家集成電路基金購買協(xié)議，倘國家集成電路基金于通知日期后十(10)個營業(yè)日內(nèi)未作回覆，則國家集成電路基金會被視為已選擇不行使其有關(guān)國家集成電路基金優(yōu)先債券的優(yōu)先認(rèn)購權(quán)。
于本公告日期，國家集成電路基金已向本公司表明，其無意就發(fā)行獲配售債券及大唐優(yōu)先認(rèn)購事項(xiàng)行使其優(yōu)先認(rèn)購權(quán)。
所得款項(xiàng)用途
發(fā)行獲配售債券的所得款項(xiàng)總額將約為232百萬美元。獲配售債券已按大額溢價(jià)發(fā)行。
發(fā)行獲配售債券的所得款項(xiàng)凈額（扣除費(fèi)用、傭金及開支）將約為229.5百萬美元。每股獲配售換股股份的凈發(fā)行價(jià)估計(jì)約為10.61港元
本公司擬使用發(fā)行獲配售債券的所得款項(xiàng)凈額（扣除費(fèi)用、傭金及開支）作本公司產(chǎn)能擴(kuò)充的資本開支及其他一般公司用途。
股東及潛在投資者務(wù)請垂注，發(fā)行獲配售債券完成與否取決于能否達(dá)成獲配售債券認(rèn)購協(xié)議之條件。由于發(fā)行獲配售債券可能但未必進(jìn)行，股東及潛在投資者在買賣股份時(shí)，務(wù)須審慎行事。
